Larq Growth Fund 1 FIZ, UNFOLD.VC ASI, Michał Sadowski oraz Piotr Wierzejewski – jako sprzedający zawarli z Prowly.com jako kupującym oraz z SEMrush Holdings Inc. jako poręczycielem umowę sprzedaży wszystkich akcji Brand24, posiadanych przez sprzedających (1 281 999 akcji, ok. 57,58% kapitału zakładowego), za 43,04 mln zł plus earn-out, podała spółka.
„Zgodnie z postanowieniami umowy, sprzedający będą uprawnieni również do otrzymania od kupującego dodatkowych świadczeń pieniężnych (earn-out) w łącznej wysokości 3 mln USD, płatnych w dwóch równych transzach: (i) 31 grudnia 2024 r. (transza 1); oraz (ii) po upływie 18 miesięcy od podpisania umowy (transza 2). Wartość earn-outu będzie powiększana o odsetki w wysokości 2,5% rocznie naliczane za okres od dnia zawarcia umowy do dnia wypłaty odpowiednich części earn-outu sprzedającym” – czytamy w komunikacie.
Warunkiem wypłaty każdej z transz earn-outu jest brak wszczęcia przez kupującego w okresie od dnia zawarcia umowy do dnia 31 grudnia 2024 r. (dla transzy 1) oraz od dnia 1 stycznia 2025 r. do upływu 18 miesięcy od dnia zawarcia umowy (dla transzy 2) postępowania arbitrażowego w sprawie roszczeń z tytułu wadliwości zapewnień składanych w umowie przez kupujących. W przypadku zaistnienia takich roszczeń lub wszczęcia przez kupującego związanego z nimi postępowania arbitrażowego, postanowienia umowy umożliwiają kupującemu wstrzymanie wypłaty earn-outu w części odpowiadającej wartości dochodzonych roszczeń na czas postępowania. Wypłata zatrzymanej części earn-outu uzależniona będzie od ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania arbitrażowego dot. roszczeń kupującego będących podstawą do wstrzymania wypłaty odpowiedniej części earn-outu, podano także. Zawarcie umowy zamyka proces przeglądu opcji strategicznych spółki.
Brand24 jest właścicielem autorskiego narzędzia do ochrony reputacji i monitoringu treści w internecie. Narzędzie sprzedawane globalnie w modelu SaaS (ang. Software as a Service). Z Brand24 korzystają zarówno duże światowe marki, jak i małe i średnie przedsiębiorstwa zainteresowanie opiniami na swój temat w internecie. Spółka zadebiutowała na rynku głównym GPW w maju 2021 r., przenosząc się z rynku NewConnect.
