W czwartek Sąd Najwyższy Stanów Zjednoczonych dał Slack Technologies firmy Salesforce Inc kolejną szansę na uniknięcie procesu sądowego w związku z bezpośrednim wykazem firmy zajmującej się oprogramowaniem komunikacyjnym w miejscu pracy w 2019 roku.
Jak podaje Reuters, w orzeczeniu 9-0 sędziowie odrzucili decyzję sądu niższej instancji, która pozwoliła, aby proponowany pozew zbiorowy złożony przez akcjonariusza Fiyyaza Piraniego był kontynuowany na podstawie tego, co Sąd Najwyższy uznał za błędną interpretację federalnej ustawy o ochronie inwestorów. Emisja bezpośrednia jest alternatywą dla tradycyjnej pierwszej oferty publicznej. Sędziowie nakazali 9. Okręgowemu Sądowi Apelacyjnemu z siedzibą w San Francisco ponowne rozpatrzenie sprawy.
Pozew Piraniego zarzucał naruszenie 11 i 12 paragrafu prawa federalnego zwanego ustawą o papierach wartościowych z 1933 r. Pirani twierdził, że oświadczenie rejestracyjne firmy i prospekt emisyjny dotyczący jej bezpośredniego notowania zawierały nieścisłości dotyczące przerw w świadczeniu usług, odszkodowań, które obiecała zapłacić klientom, gdy usługa została zakłócona, a także konkurencję ze strony Teams, rywalizującego oprogramowania firmy Microsoft.
Slack twierdził, że pozew musi zostać oddalony, ponieważ Pirani nie może udowodnić, że kupił akcje imienne, które zostały określone w rzekomo wprowadzającym w błąd oświadczeniu rejestracyjnym spółki, a nie akcje, które były zwolnione z rejestracji. Oświadczenie rejestracyjne zostało złożone w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC).
Sędziowie zgodzili się ze Slackiem. Powód musi „powoływać się i udowodnić, że kupił akcje, które można powiązać z rzekomo wadliwym oświadczeniem rejestracyjnym”, napisał w orzeczeniu konserwatywny sędzia Neil Gorsuch.
Salesforce, główny producent oprogramowania biznesowego, kupił Slack za 27,7 miliarda dolarów w 2021 roku. Slack uważał, że paragraf 11 ustawy o papierach wartościowych, która pozwala powodowi pozwać za fałszerstwa w oświadczeniu rejestracyjnym, jeśli kupili „takie zabezpieczenie”, odnosi się do akcji imiennych, a nie niezarejestrowanych. Paragraf 12 koncentruje się na nieprawdziwych stwierdzeniach w prospekcie emisyjnym towarzyszącym sprzedaży papieru wartościowego.
W ramach notowań bezpośrednich, podejścia zatwierdzonego przez SEC w 2018 r., akcje imienne i niezarejestrowane akcje pierwszych inwestorów w spółce są udostępniane publicznie w tym samym czasie. Różni się to od IPO, w ramach którego nowo zarejestrowane akcje są oferowane publicznie, podczas gdy dotychczasowi akcjonariusze mają zwykle zakaz sprzedaży swoich niezarejestrowanych akcji przez wiele miesięcy.
Bezpośrednie notowanie Slacka ujawniło 118 milionów akcji, które zostały zarejestrowane na podstawie jego oświadczenia rejestracyjnego i 165 milionów wcześniej istniejących akcji, które były zwolnione z rejestracji. Kiedy cena akcji Slacka spadła, Pirani go pozwał.
Sąd Apelacyjny 9. Okręgu Stanów Zjednoczonych z siedzibą w San Francisco w 2021 r. odrzucił wniosek Slacka o oddalenie sprawy, ponieważ Pirani nie może udowodnić, że jego akcje zostały zarejestrowane, twierdząc, że argument w kontekście bezpośredniego notowania „stworzyłby wystarczająco dużą lukę, by podważyć cel § 11”.
